الدين باسطوله من مضيق الدردنيل، وهدفه الوصول الى تونس، ولكنه لم يتوجه إليها مباشرة، بل سار إلى مالطة، وهاجم بعض موانيء جنوب إيطاليا حيث عمل على تدمير ما عثر عليه من السفن ثم اتجه بصورة مباغتة إلى تونس (في أوائل سنة 1535 م) وأعلن أنه إنما جاء لعزل السلطان مولاي حسن - آخر سلالة بني حفص التي حكمت تونس من سنة 103 ه = 1200 م. وكان الأهالي ناقمين عليه لتعاونه مع عدو الدين شارلکان - وقام خير الدين بعزل حسن ونصب أخيه الرشيد مكانه، وبذلك احتل مدينة تونس وثغرها المسمى (حلق الوادي) بدون عناء كبير. وعندما علم شارلكان بذلك أسرع بتحرکه، وتعاون مع طائفة فرسان الاسبتارية (رهبنة القديس حنا الأورشليمي) والتي كانت قد نزلت بجزيرة مالطة بعد أن أخرجهم السلطان سلمان من جزيرة رودس، وقاد شارلكان بنفسه حملة قوية شاركه فيها أشراف اسبانيا، وانطلق باسطوله من ثغر برشلونه، فوصل إلى حلق الوادي في صيف سنة 1535 م. وحاصرها هي و مدينة تونس لمدة شهر تقريبا. ولما تم له فتحها، استولى على ما بقلعتها وثغرها من المدافع والمراكب، وسمح لجنده باستباحة تونس انتقاما من أهلها الذين ساعدوا خير الدين، فقام جند شارلكان بقتل ونهب المدينة، وارتكبوا فيها أشد أنواع الفجور والفسق والمحرمات، وهدموا المساجد، وحرقوا ومزقوا ما ضمته المكتبات من أنواع الكتب الثمينة والنادرة. وقام شارلكان بعدئذ بتنصيب حليفه - مولاي حسن - وفرض عليه معاهدة تضمنت شروطأ قاسية، منها إخلاء سبيل الأرقاء المسيحيين، والسماح لجميع المسيحيين بالاستيطان في إقليم تونس، وإقامة شعائر دينهم بدون معارضة، وأن يتنازل لشارلكان عن مدائن بونه (عنابة) وبنزرت وحلق الوادي، وأن يدفع له مبلغ اثني عشر ألف دو کا مصاريف الحرب، وأن يقدم له سنوية اثني عشر حصانة واثني عشر فرسا من الخيول العربية الأصيلة، تعبيرا عن ولائه وشكره. وأنه لو خالف أحد هذه الشروط، فيتوجب عليه دفع خمسين ألف دوكا في المرة الأولى، وإذا تكررت المخالفة فإنه يغرم بمائة ألف دوکا، ويسقط حقه في الملك إذا ما ارتكب المخالفة للمرة الثالثة. وعندما غادر شارلكان تونس، ترك فيها عشرة مراكب حربية وألف جندي إسباني. ووصل خير الدين متأخرة، لإنقاذ تونس، ووجد أنه لا يستطيع